LPA-CGR avocats assiste NetBooster dans son projet de rapprochement avec Artefact

LPA-CGR avocats a assisté NetBooster, une société dont les actions sont admises aux négociations sur le marché NYSE Alternext, dans le cadre de son projet de rapprochement avec Artefact en vue de créer la première agence internationale de conseil en stratégie digitale basée sur la Data et l’Intelligence Artificielle. Le nouvel ensemble proposera une offre globale d’accompagnement marketing mixant conseil, création, data, activation et Intelligence Artificielle.

A propos de Netbooster

Le Groupe NetBooster, leader indépendant des agences digitales réalisant 80% de son chiffre d’affaires à l’international et Artefact, agence d’innovation Data réunissant conseil, technologie et création, annoncent leur projet de rapprochement pour former un nouvel acteur du marché du marketing digital.

A propos d’Artefact

Créée il y a trois ans, l’agence Artefact compte une centaine de salariés et collabore avec des clients majeurs tels que Danone, Orange, Samsung, ou encore Engie. Artefact a réalisé un chiffre d’affaires de 5.0m€ sur l’exercice 2016 (en croissance de 200% par rapport à 2015) et prévoit une croissance de l’ordre de 100% en 2017 avec des niveaux de rentabilité en ligne avec le groupe NetBooster. Artefact apportera au nouveau groupe la maîtrise des activités de Conseil en data, de l’Intelligence Artificielle, d’analyse et d’activation de la donnée.  Sur le plan commercial comme sur le plan technologique l’ensemble de ces compétences devraient apporter un avantage concurrentiel significatif sur l’ensemble des canaux (search, CRM, Display, programatic) développés par NetBooster dans ses bureaux répartis dans 13 pays.

L’opération

Pilotée pour le compte d’Artefact par Cambon Partners, elle doit être réalisée par échange de titres (apport en nature par les actionnaires d’Artefact de leurs actions Artefact à NetBooster qui donnera lieu à l’émission de 6.9 millions de nouveaux titres NetBooster à leur profit, ce qui représente une dilution de 26.4%). Ces nouveaux titres donneront lieu à l’émission d’actions ordinaires et actions de préférence 1 et 2. Les actions de préférence 1 seront soumises à un objectif d’EBITDA sur l’année 2017 ce qui représenterait une dilution totale maximum de 28.4%.Les actions de préférence 2 seront soumises à des conditions de performance.

Le projet de rapprochement approuvé par le Conseil d’Administration de NetBooster en date du 12 Juin, sera soumis au vote des actionnaires de NetBooster lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Les conseils

L’équipe de LPA-CGR avocats qui a assisté NetBooster sur les aspects corporate était principalement composée de Philippe Raybaud, associé et Elena Angelova.

Artefact et ses associés étaient conseillés par Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP (Jean-Marc Desaché et Anya Hristova).

Cambon Partners (Guillaume Teboul) est intervenu comme conseil financier dans le cadre de l’opération.